A madridiak 4-1-re verték a Galatasarayt, a PSG az Olympiakost győzte le 2-1-re, míg a Manchester United idegenben ütötte ki a Leverkusent. Közel került a továbbjutáshoz a Köbenhavn csapatát 3-1-re verő Juventus is. A címvédő Bayern München 3-1-re győzte le a CSZKA Moszvát, míg a Manchester City a hajrában szerzett gólokkal 4-2-re verte a Plzent. A Benficának az utolsó perc hozta meg a sikert, a portugálok 3-2-re győztek az Anderlecht otthonában, míg a Sahtar 4-0-ra verte a Sociedad csapatát.
A Real Madrid tíz emberrel harcolta ki a továbbjutást a Galatasaray ellen, Sergio Ramost ugyanis az első félidő 26. percében kiállította a játékvezető. Carlo Ancelotti szerint az emberhátrány és Cristiano Ronaldo hiánya miatt kettőzött erővel küzdöttek játékosai.
„Tíz emberrel játszani soha nem egyszerű, nekünk azonban ez olyan jól sikerült, hogy gólokat is szereztünk. Ronaldo nélkül mindig nehéz, de érdekes ez a helyzet, hiszen a többiek kettőzött erővel küzdöttek a győzelemért” – mondta a Real Madrid olasz mestere.
